第七集

形势急转直下。刘伯承赴顺庆指挥起义队伍整编，并敦促袁品文、陈兰亭向顺庆靠拢，未果。何光烈、赖心辉向刘湘求救，刘湘暗中联络刘文辉、邓惕候出兵，围攻顺庆、泸州。康鹏程受命前往平叛，叶惠予担心兄弟相残，好心劝阻，但康鹏程还是率部前去。
刘伯承抵达顺庆，发布总指挥令。
邓惕候、李家钰、何光烈等部向顺庆发起猛攻，唯康鹏程部按兵不动。刘伯承率部抵抗数日，决定撤出顺庆。